老心不老的鲁本•蒂什科夫(Elliott Gould 饰)拿出全部家当与威利•班克(阿尔•帕西诺 Al Pacino 饰)合伙经营赌场饭店。但他忘了,在拉斯韦加斯这个光怪陆离、骗盗横行的地方,防范之心是最不可或缺的。班克混迹赌城多年,奸诈手段让他在此如鱼得水。他骗尽鲁本的钱财,将赌场据为己有。老鲁本不堪如此沉重的打击,从此一病不起。鲁本的遭遇激怒了他的好友丹尼•奥逊(乔治•克鲁尼 George Clooney 饰),在对威利劝说无效的情况下,他重新集结了包括罗斯蒂•雷恩(布莱德•彼特 Brad Pitt 饰)、莱纳斯•凯德维尔(马特•戴蒙 Matt Damon 饰)在内的十三位罗汉,准备对班克赌场进行入侵。7月3日午夜,班克赌场开业,这注定是一个不平凡的夜晚……

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